Firmy čekají razantní změny. Zákon o korporacích míří na vládu

Návrh zákona upravující fungování obchodních společností by měl přinést podstatné změny, například snížení základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným z dnešních dvou set tisíc na korunu. Ministr Pospíšil si od nového zákona slibuje jednodušší podnikání a umožní zatraktivnit podnikatelské prostředí z hlediska práva.

Podnikání v České republice čeká jedna ze zásadních proměn. Ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil totiž míří na vládu s návrhem zákona o obchodních korporacích, který by měl začít platit od ledna 2013, bude-li schválen.

Podle Pospíšila návrh zákona vychází z myšlenky, že základním kodexem soukromého práva je občanský zákoník, který postihuje obecné životní situace, do nichž se běžný člověk dostane. "Některé věci jsou zjednodušené, v některých oblastech dostávají podnikatelé více variant, jak se rozhodnout, jak se svým majetkem či s obchodní společností naložit," prohlásil ministr.

Zákon o obchodních korporacích tak bude upravovat pouze skutečnosti vztahující se ke vzniku, zániku a správě obchodních společností a družstev.

„Nový zákon zatraktivní právní prostředí pro malé i velké podnikání. Nehodlá drasticky měnit stávající právní úpravu, v určitých ohledech je ale nezbytné reagovat na vývoj v právních řádech evropských zemí tak, aby i česká úprava obchodních společností byla ve srovnání se zahraničím konkurenceschopnou,“ řekl k návrhu ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil.

Podle něj návrh využívá konceptů, které jsou běžné v Německu, Velké Británii, Francii, Polsku či Nizozemí.

Podle odborníků přinese velkou úlevu firmám sjednocení závazkového práva. Všechny smlouvy se budou řídit jen občanským zákoníkem. Dosud totiž některé typy smluv upravuje jak obchodní, tak občanský zákoník.

Právníci se bouří

Mezi právníky však návrh vzbuzuje rozdílné reakce. Zastánci ho vítají s tím, že dokáže usnadnit podnikání.

"Za největší výhody mám uživatelskou přátelskost zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku a zavedení mezinárodního standardu, který zahraničním firmám nabídne cítit se zde jako doma a českým podnikatelům ulehčí obchody s nimi," říká jeden z tvůrců zákona Bohumil Havel.

Odpůrci naopak argumentují tím, že do podnikatelského prostředí přináší právní nejistotu. "Ubude formalit, neplatností, souhlasů, posudků. Problémem je přemíra novosti, koncepční i formulační. Z dosavadní úpravy se nepřebírá, ani co se osvědčilo. To zvýší riziko legislativních zmetků a nejasností," upozorňuje Petr Čech z Právnické fakulty UK.

Podle advokátky Vladimíry Glatzové "tak zásadní posun v právu vyvolá miliardové náklady, potřebné na jeho zohlednění a zavedení do praxe."

Razantní změna

Zákon, pokud podle očekávání projde vládou i parlamentem, bude nejrazantnější změnou obchodního práva v Česku od roku 1991. Vyžádala si ho nutnost úpravy obchodního práva, respektive odstranění obchodního zákoníku, který je ve „střetu“ se zákoníkem občanským.

Podle ministerstva po účinnosti nového zákona mohou společnosti i nadále pokračovat podle svých dosavadních smluvních úprav, pokud se samy nerozhodnou, že se podrobí novému zákonu.

"V zájmu ochrany třetích osob však v takovém případě musí společnost přejít pod působnost nového zákona zcela, nikoliv pouze v některých vybraných částech. Tak se předejde narušení stávajícího stavu,  vysokým transakčním nákladům a znejistění třetích stran," uvedlo ministerstvo.

Změny v kostce

Smlouvy v jednom zákoníku
Nyní: Kupní smlouvu nebo smlouvu o dílo upravuje jak občanský, tak obchodní zákoník.¨
Nově: Všechny druhy smluv, celé závazkové právo, najdete v občanském zákoníku.

Relativní neplatnost smlouvy
Nyní: Formální nedostatek znamená absolutní neplatnost smlouvy.
Nově: I při formálních nedostatcích může být smlouva platná.

Obchodní jmění v občanském zákoníku
Nyní: Definici podnikatele, obchodní firmy, závodu, obchodního tajemství nebo obchodního jmění či obchodního majetku najdete v obchodním zákoníku.
Nově: Všechny tyto instituty se přesunou do občanského zákoníku.

Zápis do obchodního rejstříku
Nyní: Podnikatel – fyzická osoba se smí zapsat do obchodního rejstříku jen pod svým jménem.
Nově: Podnikatel se bude moci zapsat pod jiným označením než pod svým jménem. K takové firmě však musí být připojeno označení, že jde o fyzickou osobu.

Společnost s ručením omezeným
Nyní: Při vzniku společnosti s ručením omezeným je nutný základní kapitál ve výši 200 tisíc korun.
Nově: Při vzniku bude stačit jedna koruna.

Akcie pro s. r. o.
Nyní: Společnost s ručením omezeným nesmí vydávat cenné papíry.
Nově: Společníci budou moci vlastnit podílní listy a volně s nimi obchodovat.

Různé druhy akcií
Nyní: Akciová společnost smí vydávat prioritní a kmenové akcie bez práva hlasovat, či s právem hlasovat.
Nově: Akciové společnosti budou moci vydávat akcie typu A či B, k nimž se váže různé právo hlasovat či mít podíl na zisku.

Dva modely řízení firmy
Nyní: Při správě používají německý model – představenstvo a dozorčí radu.
Nově: Budou moci při své správě volit mezi dvěma modely – klasicky představenstvo a dozorčí rada, nově – statutární ředitel a správní rada.

Znalce určí dohoda stran
Nyní: Předmět nepeněžitého vkladu, třeba nemovitost, musí ocenit znalec jmenovaný soudem.
Nově: Napříště postačí znalec určený dohodou stran (zakladatelé či společnost a znalec).

Pravidlo podnikatelského úsudku
Nyní: Člen představenstva nese plnou odpovědnost za případnou újmu, kterou způsobil.
Nově: V rámci pravidla podnikatelského úsudku se může vyvinit, když prokáže, že jednal řádně a nemohl újmu předpokládat.

Zdroj: iHNed.cz